Задать вопрос юристу

 
Письменно и по существу юрист ответит на каждый вопрос
Cпросить быстрее чем искать в интернете

Истец просит суд признать незаконным протокол собрания реорганизации колхоза.

 

В ____________ федеральный суд РД

Истец : ______________________________,
прож., _____________ район,с. ______________
________________________________
_____________ район ,с. ______________
____________________________________,
прож.,там же
________________________________,
прож., там же

Ответчик : ОАО « Колхоз им __________
Адрес: ________________________________


ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании незаконным протокола собрания ,
реорганизации колхоза

Колхоз им. ________, созданный в с. _________ _____________ района РД решением общего собрания колхозников от ___________ года был переименован в колхоз им. ___________а, в _____ году в колхоз « __________«, __________ года в колхоз им. ____________, __________ году решением общего собрания колхозников колхоза им. __________ он был преобразован в СПК « __________ ».
Нам стало известно, что колхоз им. ________ « якобы « преобразован в ОАО « ________ им. _________» на основании протокола общего собрания колхозников колхоза от __________ года за № ___» О преобразовании колхоза им. ___________ в ОАО « Колхоз им. ____________ « На основании указанного протокола, юридическое лицо ОАО « колхоз им. ____________ зарегистрирован в налоговых органах. Колхозникам об этом стало известно после того, как представители ответчиков стали представлять документы в следственные и судебные органы, поскольку колхозники, присутствовавшие на собрании колхозников от ___________ г знают иную повестку собрания, а не о реорганизации колхоза. Действительный протокол общего собрания колхозников __________ года в наличии также имеется.
Протокол о преобразовании колхоза за № ___ от _________ года является поддельным и подлежит признанию недействительным, как и само преобразование, свидетельство о регистрации ОАО «Колхоз им. ___________»
О том, что до __________ года колхоз им. ____________ не менял названия, не был преобразован подтверждается рядом документов исходивших от самого колхоза им. __________ за ____ год:
Протокол №___ общего собрания членов колхоза им. __________ от ________ года, на котором избирали председателя колхоза.
Справка от __________ года за подписью председателя колхоза __________ об изменениях наименований и преобразований колхоза, где нет сведений о преобразовании колхоза в ОАО.
О том, что преобразования и реорганизации колхоза фактически на __________ года не было подтверждается документами, проверяющих органов, газетными сообщениями и обращениями других юридических лиц к колхозу:
-Письмо министра сельского хозяйства РД _______ в Адрес Правительства РД в связи с обращениями жителей села __________ от __________ года, из которого следует, что выезжала комиссия в колхоз им. ___________, проверяли колхоз им. __________ и в ходе проверки установлено, что решением общего собрания членов колхоза от __________ года председателем колхоза избран __________ В этом же документе указано о том, что в колхозе назначена комиссия по реорганизации хозяйства путем акционирования. Т.е., на ___________ года только решался вопрос о реорганизации и никаких документов комиссии о том что колхоз является уже ОАО не было представлено,поскольку таковым он не являлся.
-Письмо директора ООО « __________» ______________ от __________ года на имя председателя Колхоза им. ____________,
-Письмо Главы МО «Сельсовет _____________ « ______________ от ________ года адресовано также председателю колхоза им. ___________, а не директору ОАО, хотя ____________ не мог не знать о преобразовании, при его действительности и действительности протокола собрания о преобразовании, поскольку именно его подпись стоит под протоколом, как председателя собрания. Его же подпись как председателя собрания стоит и в протоколе собрания членов колхоза от __________ года о переизбрании председателя колхоза. Почему выбирали председателя колхоза, если ___________ года у же не было колхоза.
-Акт проверки № ___ от __________ года старшего специалиста ревизора УНП МВД РД ________(проверка начата _________ года и завершена _________ года ) при этом объектом проверки являлся колхоз им. _________ а не ОАО .
-Акт №___ выездной налоговой проверки колхоза им. ___________ от ________ года по результатам которой, колхоз привлечен к налоговой ответственности по различным нарушениям. Указанный акт подписан председателем колхоза им. ________ и гл. бухгалтером колхоза, а не ОАО. При этом ИНН колхоза был указан -_________, по свидетельству же о постановке на учет юридического лица от _________ года ИНН ОАО « Колхоз им. _________ « -___________
-Выписка из газеты « __________ » от __________ года, из которой следует, что ___________ года проведено собрание СПК им. __________, на котором избран новый руководитель ______________
Письмо (ответ) Министра имущественных и земельных отношений РД ________, адресованное в Правительство РД и ____________ от __________ г.
Все приведенные документы безусловно свидетельствуют о том, что колхоз в ОАО реорганизован не был .
В представленных на регистрацию юридического лица документах имеются расхождения в датах издания документов, в том числе Учредительного договора, он составлен то ли ___________ года, то ли __________ года .
На основании указанного протокола ОАО « Колхоз им. ____________» был зарегистрирован в налоговых органах, выдано свидетельство о постановке на налоговый учет, на основании этих документов были заключены задними числами договора.
Большая часть колхозников оказались без каких либо оснований не включенными в ОАО « Колхоз им. ____________ « при этом осталось без внимания то обстоятельство , что за всеми колхозниками в судебном порядке признано право собственности на паи в колхозе им. ____________ на базе которого создано « якобы « ОАО.
Оснований для лишения колхозников их права на земельные участки в колхозе не имелись. Между тем, действующее гражданское и земельное законодательство регулирует четко порядок прекращения и основания для прекращения прав на земельные участки. Мы от своего права как землепользователи не отказывались,оснований для принудительного изъятия у нас земли в судебном порядке тоже не имелось.
Большая часть колхозников проголосовала за то ,чтобы преобразоваться, как и предусмотрено Гражданским законодательством (ФЗ № 52 1994 года « О введении в де6йствие ч.1 ГК РФ « в сельскохозяйственный кооператив. При этом, к вопросу обсуждения формы преобразования были привлечены жители двух сел – с. _________ и ___________, которые являются колхозниками \. __________ же, единолично принял решение о преобразовании и при этом, в обществе у него оказалось 1100 человек,непонятно, по каким критериям избранные из общего состава колхозников.
При этом проигнорировано решение _____________ федерального суда от ___________ года, протокол №__ общего собрания колхозников от _________ года, согласно которым за всеми лицами, проживающими в с. __________ и с. ________ на ___________ года признано право на земельные наделы в колхозе. Таким образом ,право собственности членов колхоза на земельные доли определено в судебном порядке и бесспорно. В связи с чем, переход права собственности к другим лицам, в том числе и другим колхозникам возможен только на основании сделки по отчуждению имущества.
Собственник пая сам волен распоряжаться своей долей, в том числе внести его в уставной капитал ОАО и т.д. Наши паи без нашего ведома внесены в ОАО, а кого-то их вообще лишили.,не включив даже в ОАО.
Самозванцы создавшие ОАО использовал преобразование для избавления от контроля и влияния неугодных им колхозников, которые не дадут творить произвол в колхозе. Их просто не включил в ОАО (не перевели ) в члены во вновь созданный ОАО в результате преобразования. Колхозники оказались лишенными каких-либо прав, лишенными возможности влиять на происходящее в колхозе.
Ранее в ________ году колхозникам стало известно, что протокола общего собрания без их ведома и согласия произвольно переделывались от одного судебного процесса к другому, в зависимости от интересов руководителей колхоза.
Протокол общего собрания колхозников от _________ года был представлен в трех вариантах на разные процессы в ______________ суд. И исходя из сведений указанных в этих протоколах и выносились решения в пользу колхоза, а не колхозников. Протокол от ___________ года был одним числом, подписан одними и теми же лицами, но с разным содержанием.
После обнаружения этих протоколов, колхозники по своей инициативе в экспертном порядке проверили поддельность протоколов. Заключением эксперта от ______________ года за № ________ установлен факт подделки документов. По указанному факту мы обратились в правоохранительные органы, которые признали также факт подделки документов, но в связи с истечением сроков давности в возбуждении уголовного дела отказали.
Протокол о реорганизации колхоза задним числом понадобился для того, чтобы мы не успели узнать и противодействовать получению документов, а также для составления угодных договоров.
Все протокола о реорганизации и регистрации произведены после того ,как комиссия по преобразованию в СПК подготовила документы о преобразовании колхоза в СПК « __________ « и администрация колхоза поняла, что колхоз уходит из под его влияния,колхозники настроены против них.
Протокол № __ общего собрания колхоза им. _________ от __________ года сфальсифицирован, поскольку такового собрания с повесткой о преобразовании колхоза в ОАО фактически проведено не было.
Свидетели- колхозники в количестве 81 чел, присутствовавшие на собрании __________ года, утверждают, что на собрании от _________ года рассматривались другие вопросы.
Имеется действительный протокол собрания членов колхоза им. ________ от ____________ года с иной повесткой дня.
Была нарушена процедура преобразования и реорганизации в ОАО, предусмотренная ФЗ №208 « Об акционерных обществах « ст. 52 сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу под роспись и опубликовано в газете .
Мы же колхозники ни на момент преобразования , ни после преобразования никаких извещений не получали, уведомлений о дате и повестке дня собрания не получили, не было сведений о намечающемся собрании и его результатах и в газете.
Узнав о поддельности протокола и о том, что в обоих протоколах от __________ года имеются подписи __________ –Главы МО _________ _____________ района жители села обратились к нему с вопросом о происхождении второго протокола . _________ в присутствии более 14 человек объяснил, что ________ года было лишь отчетное собрание и вопроса о реорганизации на самом деле не ставилось, но впоследующем, ему представили протокол от _________ года в с другим содержанием о преобразовании в ОАО « Колхоз им __________» и ему пришлось подписать протокол. Он заявил, что перед колхозниками он готов подтвердить сказанное, но не перед правоохранительными органами. Показания __________ могут подтвердить все присутствовавшие колхозники в количестве 14 человек.
Изложенное в данном заявлении подтверждается не только документами, приложенными к нему, но и готовы подтвердить непосредственно колхозники с двух сел __________ и _________ ___________ района.
Преобразование колхоза им. __________ в ОАО « Колхоз им. ___________ нарушает наши интересы, как членов колхоза им. __________, как лиц, имеющих паи в колхозе, создает препятствия в реализации принадлежащих нам прав сособственников, преобразование произведено с грубыми нарушениями действующего законодательства, в силу чего, подлежит признанию незаконным.
Не признав поддельность протокола собрания от __________ года о преобразовании колхоза в ОАО невозможна защита наших прав, поскольку все имущество прибрано ОАО, как правопреемником колхоза, в котором мы состояли членами колхоза и состоим.
В связи с изложенным

ПРОШУ :

Признать протокол « О преобразовании колхоза им. __________ в ОАО «Колхоз им. __________ за № ___ от _________ года , Решение МИФНС России №__ по РД и свидетельство о постановке на учет от __________ года недействительными.
Признать незаконным преобразование колхоза им. _________ в ОАО Колхоз им. ____________ .

Приложение :

Протокол общего собрания колхозников « О преобразовании колхоза им. __________ в ОАО « Колхоз им. ___________ « от __________ года
Протокол общего собрания колхозников колхоза им. ___________ от ___________ года
Акт проверки №___ от _________ года
Акт проверки №___ от ________ года
Справка от __________ года
Протокол № __ общего собрания колхозников от __________ года
Письмо министра сельского хозяйства РД
Письмо директора ООО « _________» от _________ г.
Выписка из газеты « ___________ « от __________ года
Копия искового заявления
Квитанция об оплате госпошлины -100 руб

 

КАК РЕШИТЬ ЮРИДИЧЕСКУЮ ПРОБЛЕМУ ЗА 3 ШАГА

Заполните форму обратной связи. По возможности подробно простыми словами опишите ваш вопрос. Для письменного ответа укажите обратный адрес вашей электронной почты.

В течении дня юрист ответит вам на почту с разъяснением ситуации и рекомендациями что делать дальше. В окончательных рекомендациях юрист сообщит вам какие документы нужно составить и их получателей.

После получения от нашего юриста списка необходимых документов зайдите на наш бесплатный архив юридических документов и найдите вам нужный. Вставьте персональные данные, почтовые реквизиты, адрес получателя и отправляйте по назначению.

Для получения бесплатного письменного ответа юриста подробно опишите ваш вопрос
 

Заказать звонок!

1111

Юрист бесплатно ответит на все ваши вопросы

social

Заказать Звонок

1111

Юрист бесплатно ответит на все ваши вопросы

Вверх