Задать вопрос юристу

 
Письменно и по существу юрист ответит на каждый вопрос
Cпросить быстрее чем искать в интернете

По договору купли-продажи ответчиком были проданы организации нежелые помещения. Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной. Решением арбитражного суда договор купли-продажи признан не законным. Истец просит признать недействительными договора купли-продажи.

 

В арбитражный суд Республики __________
Истец: ОАО «__________»: _______________
Ответчики:
1. ОАО «______________»: ____________________;
2. ООО «_______»: ____________________;
3. Управление регистрационной службы РФ в РД: г. _________, …
Заинтересованное лицо: ООО «_______»: _____________________

Исковое заявление
О признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности.

По договору купли-продажи от _________ г. открытым акционерным обществом «___________», в лице его генерального директора ____________, обществу с ограниченной ответственностью ООО «_________» проданы нежилые помещения: лит. Б площадью ________ кв. м, лит. В площадью _____ кв. м, подвал площадью _______ кв. м, первый этаж №_____, ______ площадью _____ кв. м, второй этаж №___, ____, ____ площадью ____ кв. м, третий этаж _____ кв. м, общей площадью ______ кв. метров, расположенноы по адресу: __________________________ с земельным участком площадью _____ кв. м под ним.
Мы обратились в арбитражный суд РД с иском о признании этой сделки недействительной по тем основаниям, что единоличный руководитель ОАО»____________» заключил указанную сделку с превышением своих полномочий. Решением арбитражного суда от ________г. договор купли-продажи признан не законным. Решение суда обжаловано привлечённым к участию в деле в качестве третьего лица Обществом с Ограниченной Ответственностью «_______» и в настоящее время находится на апелляционном рассмотрении.
Входе судебного разбирательства нам также стало известно, что указанное имущество уже находится в собственности ООО «________», которое получило его от ООО «__________», якобы, по договору купли-продажи от ________г. А ОАО «___________» располагается в собственном здании на основании договора аренды.
Также выяснились обстоятельства, свидетельствующие о противозаконности сделок между ОАО «__________» и ООО «_______», между ООО «_______» и ООО «______», а также между «ООО «________» и ОАО __________» закону. Об их бесспорной взаимосвязи и, возможно, преступности. В связи с чем возникла необходимость предъявления настоящего иска.
Указанные сделки являются ничтожными (притворными) по следующим основаниям:
ООО «_______» купило спорное строение общей полезной площадью _______ кв. метров у ОАО «_________» за _________ рублей по указанному выше договору купли-продажи от _______г. (В указанную цену входит и стоимость земельного участка _______ р., и размер НДС _______ р..) Однако покупатель ни копейки по сделке продавцу сам не заплатил. Да ООО «_______» и не имело средств для такой оплаты. За него деньги перечислило ООО «_____», вообще созданное ______г.- после начала идеи реализации здания. Подчёркиваем, что ООО «________» ликвидировано и уже в __________ года исключено из ЕГРЮЛ, а ген. Директором ООО «_________» является племянник супруги ____________
В письме на имя Президента ОАО ___________ от __________ руководитель ООО «_________» ________ пишет, что желает приобрести строение для развития коммерции в _______. В то же время, ООО «________» в _______ ни до покупки строения, ни после неё никакую деятельность не осуществлял, если не считать переоформление указанного спорного строения ООО «__________», руководителем которого является уже другой племянник супруги _________. Не приступил он и к пользованию купленным зданием. Т.е., очевидно, что куплей-продажей между «__________» и ООО «_________» прикрывалась другая сделка – сделка по переходу имущества в собственность вообще третьего лица- ООО «______».
Так, по договору купли-продажи между ООО «________» и ООО «_______» от __________ г.здание с земельным участком под ним оказалось в собственности уже ООО «________», которое также не заплатило за него ни копейки продавцу.- Расчёт был оформлен уступкой долга ООО «_______»- того самого плательщика по договору купли-продажи между ОАО «____________» и ООО «______».
В последующем между ООО «_______» и «___________» был заключён договор аренды указанного здания, по которому спорное строение так и осталось во владении и пользовании «__________» за ____ тысяч рублей в месяц, но уже временно и в качестве чужого арендованного имущества. Т.е., этот договор фактически предусматривает возврат акционерным обществом «___________» в полном объёме всей полученной (вырученной) за продажу здания суммы в течение 10 месяцев в качестве арендной платы этого же здания. (Подчёркиваем, что за продажу здания, за вычетом стоимости земельного участка - ___________ руб. и НДС - ________ руб., ОАО «_________» выручило всего __ млн _______ рубля (______ -_______ -_______ =_________).)
Очевидно, что Президентом ОАО «___________» ________ вместе с другими лицами была реализована трёхходовая комбинация сделок, однозначно направленная вопреки интересам службы и причинившая существенный вред правам и интересам руководимого им акционерного общества и десяткам тысячам граждан- акционерам.
Так, из приказа Президента ОАО «__________» __________ от ________г. о продаже недвижимости следует, что здание продаётся на основании решения правления ОАО «___________» от _________г. и с целью снижения затрат по его содержанию. Под таким благородным предлогом оказалось реализована за _________ рублей имущество, реальная (рыночная) стоимость которого превышает ____ млн рублей – за цену минимум в 23 раза меньшую реальной стоимости. (справка о стоимости прилагается.) Выяснилось в последующем и то, что и никакого решения правления ОАО по продаже здания вообще не было.
Т.е., очевидно, что договор купли-продажи между ОАО «______________» и ООО «________» от _______г. является звеном цепи взаимосвязанных и охваченных единым умыслом сделок, создающих видимость законности незаконного перехода права собственности на чужое имущество к ООО «______».
Другая сделка купли-продажи этого же имущества, заключённая уже между ООО «_________» и ООО «________», также является вторым звеном той же цепи. Обращаем внимания суда на то, что и по этой сделке продавцом оплата реально не была произведена.
Третьим звеном цепи сделок, совершённых с целью прикрытия незаконного (безвозмездного) перехода права собственности от одной коммерческой организации- ОАО «________» к другой ООО «______», является заключённый между ООО «_______» и ОАО «_________» договор аренды от …. Согласно этому договору, ООО «________» предоставляет проданное ОАО «________» полгода назад за __ млн _______ рублей здание ему же в аренду за _________ рублей в месяц. Соответственно, за __ млн _______ рублей в год. Подчёркиваем вновь, что сумма арендной платы только за 10 месяцев превышает реально вырученную за продажу здания сумму, которая, после вычета НДС, равна __ млн ________ рублей (____________).
Таким образом, то же самое имущество, реализованное ОАО «_________» с целью снизить расходы на его содержание, фактически так и осталось на содержании у ОАО «__________». Но уже являясь чужой собственностью.
Особо обращаем внимание суда на то, что все расходы на содержание здания, якобы для снижения которых оно __________ было продано, в полной мере так и остались за «___________». В расходной части изменения произошли только связанные с необходимостью дополнительно выплачивать ещё и арендную плату. При этом годовая арендная плата превышает всю сумму, вырученную от продажи здания- «ВЫГОДНОЙ» сделки.
Подчёркиваем, что договор аренды со стороны ОАО заключил тот же самый ___________, который подписал со стороны ОАО «_________» и договор купли-продажи здания Обществу с Ограниченной Ответственностью «__________».

Как видно из изложенного, трёхзвенная хитроумная комбинация из притворных сделок: договора купли-продажи между «___________» и ООО «___________», договора купли-продажи между ООО «________» и ООО «_________» и договор аренды между ООО «_________» и «__________» была реализована с целью прикрыть притворную сделку по безвозмездному переходу права собственности на здание ОАО «___________» к ООО «__________». Такая же сделка между коммерческими организациями, согласно прямому указанию в ч. Ст. 575 ГК РФ, является противозаконной – т.е., ничтожной. Очевидно, что указанную ничтожную сделку (договор дарения) и прикрывает приведённая выше цепочка договоров.
Для обслуживания указанных притворных сделок и ещё большего запутывания следов махинации по незаконному присвоению имущества, сторонами были сфабрикованы ещё две ничтожные (но уже мнимые) сделки. Так, между ООО «__________» и ООО «__________» заключён договор займа __ млн _______ рублей, якобы, во исполнение которого ООО «______» перечислила «__________» цену за здание. При этом, договор является заведомо неисполнимой в части возврата денег и абсурдной сделкой, поскольку предусматривает обязанность возвратить заёмные деньги ещё до их получения -договор займа заключён _________ г., а обязанность возвратить деньги предусмотрена до _________г.- за ___ дней до их получения.
С тем же предназначением сфабрикован договор уступки долга от ________г. между ООО «________» и ООО «______, согласно которому, указанные средства займодавцу (ООО «_______») обязался возвратить ООО «________» - тот самый новый собственник спорного здания, которому ОАО обязано выплачивать по ____ тысяч рублей ежемесячно в качестве арендной платы. Т.е., само ОАО «____________», хотя и через ООО «_______» возвращает ООО «_______» перечисленные им в качестве цены за здание деньги. Но при этом лишается права собственности на здание и земельный участок под ним.

Оба этих договора, являясь мнимыми сделками, согласно ч. 1 ст. 170, ч. 1 ст. 167 и ст. 166 ГК РФ, не создают и не могут создавать никаких правовых последствий, кроме связанных с их недействительностью.
О противозаконности сделки по отчуждению спорного имущества свидетельствует и тот факт, что имущество, стоимостью больше ____ млн рублей, было реализовано за цену в двадцать раз меньшую- за __ млн _____ тысяч рублей. Да и те, как указано выше, не были выплачены.
Обращаем внимание на то, что один из учредителей ООО «_______» __________ в течении нескольких месяцев перед совершением указанной сделки находился в ОАО «_________», якобы оказывая ОАО правовые услуги. Соответственно ООО «_______» прекрасно знал как реальную стоимость приобретаемого за бесценок здания, так и о преступности действий _________ по его продаже. Не могло не знать о реальной стоимости спорного здания и ООО «_______», располагаясь на той же площади ________ в здании напротив, и приобретая трёхэтажное здание с площадью почти _________ кв. метров за цену двух благоустроенных трёхкомнатных квартир. Т.е., о добросовестности приобретателя здесь не может быть и речи. Не говоря уже о том, что стороны всех трёх сделок прекрасно знали о противозаконности совершаемых сделок и с самого начала согласованно преследовали единую цель: безвозмездно передать имущество ОАО «__________» в собственность ООО «___________».
Согласно правилам ч. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, считается ничтожной. И к сделкам, которые стороны имели в виду, применяются правила относящиеся к таким сделкам. Из изложенного выше очевидно, что прикрываемой сделкой являлась сделка по безвозмездному переходу права собственности на имущество- дарение.
Согласно требованиям п. 4 ст. 575 ГК РФ, дарение между коммерческими организациями, которыми являются и ОАО «___________» и ООО «_______», не допускается. Т.е., такая сделка не соответствует требованиям закона и, в соответствии с правилами ст. 168 ГК РФ, является ничтожной.
Согласно правилам ст. 166 ГК РФ, ничтожная сделка является недействительной в независимости от признания или непризнания её таковой. Согласно правилам ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не создаёт правовых последствий, кроме связанных с последствиями признания её таковой. Согласно ч. 2 указанной статьи, каждая из сторон недействительной сделки обязана вернуть другой всё полученное по ней.

Обращаем внимание суда на то, что исполнив свою посредническую функцию, ООО «__________» было ликвидировано, и ___________г. исключено из реестра юридических лиц (справка прилагается). Именно по этой причине оно не указано в исковом заявлении в качестве ответчика.
Считаем необходимым обратить внимание суда и на то, что вопрос о недействительности договора купли-продажи от ________ г. между ОАО «_________» и ООО «_________» уже был предметом рассмотрения арбитражного суда РД и по нему вынесено решение суда. Однако тот иск был предъявлен хотя и к тем же сторонам и по тому же предмету, но по другим основаниям Т.е., настоящий иск заявлен по другим фактическим и правовым основаниям.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 166, 167, 168, 170 ч. 2 и ст. 575 ГК РФ и руководствуясь ст.ст. 125, 126 и 130 АПК РФ,
Прошу:
1. Признать недействительными (ничтожными) договора: а) Купли-продажи между ОАО «_________» и ООО «________» от __________ г.; б) купли-продажи между ООО «_________» и ООО «_______» от _______ г.; и в) Аренды между ООО «________» и ОАО «_________» от …;
2. Применить последствия ничтожности сделок и обязать ООО «_________» возвратить ОАО «_______-» нежилое строение площадью _______ кв. метров с земельным участком площадью _______ кв. метра, расположенные в г. ________ по пр-т _________ (________) д. __.
3. признать недействительным свидетельство о праве собственности ООО «_________» на _________ кв. метров нежилых строений, расположенных по адресу: __________________;
4. признать недействительным свидетельство о праве собственности г. на земельный участок площадью _____ кв. метра, расположенные по адресу: __________________;
5. Обязать Главное Управление Федеральной регистрационной службы по РД аннулировать в реестре записи о праве собственности ООО «__________» и ООО «________» и внести запись о праве собственности на указанное имущество за ОАО «____________».
ПРИЛОЖЕНИЕ:
1. копия свидетелства о гос. Регистрации ОАО «____________»;
2. выписка из реестра акционеров ОАО «____________»;
3. копия приказа по ОАО «_____________» о продаже здания;
4. копия договора купли-продажи от _________г.;
5. копия договора купли-продажи от _________г.;
6. Копия договора аренды от …;
7. копия договора займа между ООО «________» и «_______»;
8. Копия договора уступки долга между «_________» и «_______»;
9. копия справки о реальной цене имущества;
10. выписка из ЕГРЮЛ об исключении ООО «_______» из реестра;
11. копия решения арбитражного суда рд от ___________г.;
12. подтверждение оплаты госпошлины;
13. 4 квитанции о направлении копии иск. Заявления с приложениями сторонам.


Ген. Директор ОАО «_________» ____________

 

КАК РЕШИТЬ ЮРИДИЧЕСКУЮ ПРОБЛЕМУ ЗА 3 ШАГА

Заполните форму обратной связи. По возможности подробно простыми словами опишите ваш вопрос. Для письменного ответа укажите обратный адрес вашей электронной почты.

В течении дня юрист ответит вам на почту с разъяснением ситуации и рекомендациями что делать дальше. В окончательных рекомендациях юрист сообщит вам какие документы нужно составить и их получателей.

После получения от нашего юриста списка необходимых документов зайдите на наш бесплатный архив юридических документов и найдите вам нужный. Вставьте персональные данные, почтовые реквизиты, адрес получателя и отправляйте по назначению.

Для получения бесплатного письменного ответа юриста подробно опишите ваш вопрос
 

Заказать звонок!

1111

Юрист бесплатно ответит на все ваши вопросы

social

Заказать Звонок

1111

Юрист бесплатно ответит на все ваши вопросы

Вверх